[公告]西藏旅游：2012年度非公开发行股票持续督导年度工作报告

时间：2013年04月25日 14:23:38 中财网

东吴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司

2012年度非公开发行股票持续督导年度工作报告

根据中国证券监督管理委员会证监许可［2011］518号文《关于核准西藏旅
游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，西藏旅游股份有限公司（以下简
称“西藏旅游”或“公司”）通过非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）人民币
普通股24,137,931股。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，作为西藏旅游非公开发行股票的保荐机构，东吴证券对西藏旅
游进行了持续督导，现将2012年度持续督导工作汇报如下：

一、东吴证券持续督导工作情况

西藏旅游通过非公开发行人民币普通股24,137,931股，每股价格14.50元，
募集资金总额349,999,999.50元，扣除各项发行费用19,969,999.95元后，公司
募集资金净额为人民币330,029,999.55元。上述资金到位情况业经信永中和会计
师事务所有限责任公司成都分所验证，并由其出具XYZH/2010CDA5051号《验资报
告》。公司募集资金进行了专户存储，并签署了三方监管协议。

东吴证券作为西藏旅游本次发行的主承销商和保荐机构，针对西藏旅游的具
体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了以下相关工作：

序号

工作内容

实施情况

1

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的
持续督导工作制定相应的工作计划

东吴证券已建立健全并有效执
行了持续督导制度，已根据公
司的具体情况制定了相应的工
作计划

2

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案

2011年6月，东吴证券与西藏
旅游签署了持续督导协议，明
确了双方在持续督导期间内的
权利义务，并备案

3

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项
公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，
并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

报告期内公司无违法违规情况

4

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工

报告期内公司或相关当事人无
违法违规、违背承诺等事项




作日内向上海证券交易所报告

5

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

督促上市公司及其董事、监事、
高级管理人员遵守有关规定，
履行其所作出的各项承诺

6

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但
不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、
监事和高级管理人员的行为规范等

督促公司不断完善公司治理制
度，并严格执行

7

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以
及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规
则等

督促公司建立健全内部控制制
度，并严格执行

8

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信
息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公
司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏

督促公司严格执行信息披露制
度，审阅了信息披露文件及其
他相关文件，详见“二、信息
披露审阅情况”

9

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

对部分信息披露文件进行了事
前审阅，详见“二、信息披露
审阅情况”

10

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关
文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告

对信息披露没有进行事前审阅
的，在公司履行信息披露义务
后五个交易日内完成有关文件
的审阅，详见“二、信息披露
审阅情况”

11

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

报告期内未出现该等事项

12

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺
的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承
诺事项的，及时向上海证券交易所报告

报告期内未出现该等事项

13

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告

报告期内未出现该等事项

14

发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市

报告期内未出现该等事项




公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易
所或保荐人认为需要报告的其他情形

15

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工
作要求，确保现场检查工作质量

已制定现场检查的相关工作计
划，并明确现场检查的工作要
求

16

上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形

报告期内未出现该等事项

17

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施
等承诺事项

持续关注公司募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺，
并按规定出具核查意见或报告





二、东吴证券对西藏旅游信息披露审阅的情况

东吴证券作为保荐机构，对西藏旅游2012年信息披露文件进行了审阅。

根据对西藏旅游三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的信息
进行对比和分析，西藏旅游严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息披露及时、
准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。



三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，西藏旅游不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。






持续督导2012年度工作报告.jpg




　 中财网